大连圣亚EKey争夺战 是什么让董事会与管理层相持不下

现任董事长通过媒体公开表示问询函回复未经授权，董事会对披露内容不保真，而公司管理团队声明对上交所问询函的回复真实、准确、完整……

大连圣亚股东间控制权之争未了，杨子平任董事长的新任董事会似乎也未得到高管和员工队伍的信任，近期一系列争执的曝光，显示大连圣亚新任董事会与员工之间矛盾在激化。

董事会与管理层相持不下

大连圣亚董事会与高管团队及员工之间出现的摩擦，一切都缘于6月29日董事会构成出现的巨大变化。在当日的股东大会上，原董事长、副董事长被罢免，杨子平提名的3名董事和磐京基金提名的1名董事成功当选，自此，杨子平及其所提名人选在董事会中拥有5席，占据多数，获得主动权。而随后，新任董事会的一系列罢免高管等操作，遭到了员工及部分股东的抵制。

7月1日，大连圣亚员工向有关部门对杨子平和磐京基金进行了实名举报。随后，公司微信公众号大连圣亚海洋世界曾两度发布反对杨子平等一致行动人的员工集体声明，均被删除。

“上来就否定公司的既定战略，罢免公司高管，这是我们所不能接受的。”大连圣亚一位高管在接受《证券日报》记者采访时表示，“作为市场资本，他们可以随时撤出，但我们要对公司负责，如果公司搞垮了，我们员工怎么办，我们要维护自身的利益。”

而事件的另一方，杨子平虽然鲜有对外发声，但新任董事会动作也很频繁。6月30日召开的七届十六次董事会，肖峰总经理职务被解聘，7月29日召开的七届二十次董事会，丁霞的董事会秘书、副总经理职务被解聘。此外，据公司对外发布的信息，杨子平还曾在7月份两次报警，索要信披EKey密码和公章。

“索要公章未果，公司公众号不时发出对其声讨的文章，虽然杨子平通过董事改选已经在董事会中占据绝对多数，但这一系列事件的发生表明其在经营管理层面，仍未与公司高管和员工队伍达成一致，未完全实现对公司的控制，董事会与管理层的对立仍在持续。”有市场投资人士在接受《证券日报》记者采访时如此表示。

解聘董秘或因多次索要Ekey未果

7月29日召开的七届二十次董事会上，大连圣亚董秘、副总经理丁霞被公司解聘。杨子平提出解聘的理由是董秘屡次怠于履行职责，违反保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对公司及董事会负责，违反相关法律法规及公司章程，严重损害公司、广大投资者尤其是中小投资者利益。记者了解到，解聘议案中还要求自解聘决定生效之日，丁霞应立即将董事会办公室章及上海证券交易所信息披露数字证书(即信披Key)移交给董事长保管。

不过该次董事会有2名董事拒绝出席，一人缺席。公司独立董事梁爽、职工董事肖峰认为会议的召集和召开严重违反了公司章程、董事会议事规则等相关规定，召开紧急会议的理由不成立，拒绝参加会议，并反对会议形成的决议，肖峰还表示，会议公然取消唱票和监票，会议时间之短、速度之快，很明显是在公然“操控”董事会、清洗管理层。

就在此前的7月24日晚间，董秘丁霞处理公告事宜时，曾有警察因杨子平报警称公章被董秘窃取而出警，董秘将该情况向公司安委会、工会委员会和应急工作组进行了汇报。7月27日，公司及工会委员会通过微信公众号圣亚海洋会对杨子平两度“报假警”扰乱公司工作秩序的行为进行了谴责。当时，有声音认为董秘被解聘或与该谴责声明有关。

“杨子平曾提出要保管信披密钥，要求董秘对一些公告进行披露，但由于一些客观原因，有些公告未能按其要求进行公告，这或是解聘董秘的根本原因。”大连圣亚一位知情人士透露。

《证券日报》记者注意到，6月30日召开的七届十六次董事会，是在7月8日才披露的，杨子平声明中提到的七届十八次董事会，至今未见披露，杨子平在7月24日形成举牌，也是在7月27日才正式披露权益变动公告的。记者了解到，杨子平7月24日提交的权益变动报告表示未来12个月将根据市场情况增持或减持大连圣亚股票，未获相关部门认可，要求进行修改。7月27日披露的版本中该处已修改为未来12个月内择机增持不少于600万元。

“大连圣亚目前情况比较特殊，应该已不满足直通车业务条件，很可能需要事前审核，能不能披露出去，还取决于公告合不合规，并不是董秘能决定的。”一家上市公司证券部门熟悉披露业务的工作人员这样表示。

记者了解到，对于公司七届十六次紧急董事会召开召集程序是否合规等问题，监管部门及交易所都曾给大连圣亚发函。在7月8日正式公告时，由杨子平提名的独立董事屈哲锋、郑磊还曾专门委托一家律师事务所出具法律意见。

“或是对该次会议召开召集程序有较大争议，相关部门要求公司明确是否合规，所以在律师出具正式意见后，该会议决议才正式披露。”对于6月30日作出的董事会决议，7月8日才公开披露，并很特别地附有一份法律意见，上述熟悉披露业务的人士讲道。

董秘丁霞在披露的七届二十次董事会决议公告中表示，杨子平自改组董事会后屡屡干扰董秘履职，多次索要信披EKey密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信披开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。上海证券交易所也火速发函，要求公司说明紧急召集召开董事会的具体事由和必要性、召集召开程序的合规性以及解聘理由的充分性及合理性。

对于该次解聘事件，有资深董秘在董秘群中表示，“审议程序挑战《公司法》，审议结果践踏上市规则，这已经触犯了这个行业的尊严了。”

杨子平称有人盗用Ekey 擅发公告再引“战火”

7月31日大连圣亚披露回复交易所问询函的系列公告，最大看点就是公告中两家律师事务所出具了截然不同的法律意见。对此，记者8月1日在《一份回复两种意见 大连圣亚回复函中律师结论“打架”》一文中曾给予详细报道。

8月1日，鲜少直接面对媒体的杨子平通过新华财经发布澄清声明，称依据七届十八次董事会，公司聘请北京德恒(杭州)律师事务所(以下简称德恒杭州所)就回复提供法律意见，公司及董事会未曾聘请过北京高文(大连)律师事务所(以下简称高文大连所)，无法判断其出具法律意见所依据资料的真实性。

据文章配发的声明文件照片，杨子平称回复公告系有人盗用Ekey未经授权擅自发出，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，已向上海证券交易所、大连证监局等有关部门报告相关情况，已向公安部门提起对相关责任人的刑事控告。公司已向交易所提起注销原有Ekey并补办新Ekey手续。

8月3日，大连圣亚的两个公众号同步发表了一份声明，称杨子平恶意误导消息，7月31日的公告已真实、准确、完整地就上交所问询函问题进行了回复。声明中还提到，即便是杨子平等主导的“不实”内容也予以原文披露，以便于监管部门公正公平地鉴别评价。

“交易所的问询函要求在7月10日前进行回复，所以公司在7月10日已经完成回复公告，聘请的律师事务所也已出具法律意见，但杨子平不同意该公告，要再聘一个律师事务所出具意见，所以才两度延迟回复。”大连圣亚一位内部知情人士告诉《证券日报》记者。

根据新华财经报道，杨子平称公司七届十八次董事会决议聘请德恒杭州所提供法律意见。据大连圣亚相关公告，七届十七次董事会是7月9日发出通知，7月15日召开的，可以推断七届十八次董事会的召开时间至少在7月9日或以后。也就是说，大概率是高文大连所出具意见后，公司又召开董事会，决定另行聘请德恒杭州所出具意见。公开披露的公告显示，德恒杭州所法律意见的出具日期是7月24日，高文大连所法律意见出具日期是7月10日。

该公司知情人士还透露，对于德恒杭州所在法律意见中提到与公司签有的专项法律顾问协议并不知情，公司未在相关协议上盖过章，也未向其提供过相关资料。

对于两家律师事务所接受的委托是否有效问题，有不愿具名的资深律师接受《证券日报》记者采访时表示，“与聘请审计机构不同，聘请律师事务所一般并不需要经过董事会或股东大会，管理层就可以操作。同时，董事会作为公司的决策机构，如果决策程序没有问题，其所做出的决议也是合法有效的，依据该决议聘请律师事务所，即便因客观原因相关委托协议上未能盖章，也不影响该委托的法律效力。”

在7月31日回复公告披露后，杨子平曾提交一版新的回复公告要求公司进行披露。记者通过相关途径拿到的这个版本得回复公告显示，相较已经正式披露的版本，后提出的这版回复完全删除了董事肖峰、吴健以及独立董事梁爽的反对意见，回复中也仅有德恒杭州所一家法律意见，对于公司控制权是否变更、公司生产经营是否正常等问题的回复与已披露版本也不相同，不过这版公告最终未见披露。

对于大连圣亚近期出现的乱象，前述市场投资人士表示，新股东、旧股东及公司员工、管理层作为三个不同的利益方，此次出现摩擦主要是对公司未来要采取的战略措施有着不同的规划，对新任董事会的产生是否合理有着不同的认识。

“如果实现‘控制权’的过程没问题，就应该尊重市场，尊重资本，按规则办事，如果有问题，也要及时阻止相关侵害行为。”前述市场投资人士表示，“无论是新进股东、原有股东，还是公司的员工队伍与高管层，利益应该是一致的，如果只是一味地争下去，经营恶化，把公司拖垮了，对谁都没有好处。”