刚刚被否！销售模式问题，医药类公司IPO路上永远的痛

文/全景网《WE言堂》专栏特约 并购优塾

就在上周五，润弘制药，主板IPO被否。

这家医药公司，年营收过5.4亿、净利润1.4亿，毛利率超过55%，继承了医药行业一贯的“暴利”血统。

然而，它还是因为规范性、持盈能力的疑点，被否了。

质量问题接二连三、核心产品被“重点监控”，这些问题，润弘只字未提;

学术推广疑点多多、经销商一年换一茬、股权转让不明不白，润弘提了也说不清。

这么多问题需要解释，还怎么愉快地搞IPO?

润弘医药被否，是一个100%经典的医药被否案例，相信大多数药企都能从它身上看到自己的影子。

药品质量、销售模式、学术推广，里面藏着无数看不见的地雷。还有监管层“逢药必提”的商业贿赂。

这就和出口型公司的销售真实性、合规性一样，明明前面有很多公司倒在了这些坑里，后面的公司却还前赴后继、乐此不疲。

“做药的公司，千万不能踩这雷”

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医药小百科：药品生产采购销售都有啥要求?

润弘制药，是个做药的，做药自然少不了相关部门规定的条条框框，我们来看一下做药的要看哪些条条框框。

在生产上，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。

药品生产企业必须取得《药品生产许可证》、《药品注册批件》并通过GMP认证;

药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过GSP认证。

啥叫GMP和GSP?

GMP，GoodManufacturingPractice的缩写，中文名“药品生产质量管理规范”，药品生产企业必备认证。

这个认证对药品生产企业的设备、生产、质检都有严格要求，以保证质量。我们可以简单理解为医药行业的ISO9001。

GSP，GoodSupplyPractice的缩写，中文名“药品经营质量管理规范”，药品经营企业必备认证。

这个认证对药品的采购、储存、销售、售后整个流通环节进行严格约束，以保证用户拿到手的是合格产品。

只有有了这俩认证，医药厂商才能算是“入门级”合格，好在润弘取得了这两项认证。

在采购上，国家也有严格规定。

比如，药品包装材料，必须从国家药监局批准的企业采购;再比如，中药类应按质量标准采购;或者，进口的原料必须取得国家药监局批准相关文件、以及口岸所在地药监部门的检验报告等。

在销售上，政府对医药企业的大客户——医疗机构也有明确规定。

医疗结构的药品采购，分为公开招标、邀请招标和直接采购等方式。

招标模式下，采购主要由政府主导，实行集中采购制度，以省为单位组织药品集中招标，县及县以上医疗机构必须参加。

2015年2月国务院发布了指导意见，药品采购开始从政府主导转向医疗机构主导，药价也相应从政府定价转向市场化定价。

润弘的对这些医疗机构销售，采用招投标和直接挂网两种方式。其中，它的主打产品长春西汀注射液采用招标方式，其余产品挂网销售。

值得一提的是，国家近几年还积极推行“两票制”。

“两票制”，指药品从药厂卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。

这两票，代替了之前的七票、八票，原则上要求同一种药品在一个地区只能有1-2个一级经销商，不允许有二级经销商，这样可以减少层层盘剥、规范销售、降低药价。

这些条条框框，一旦有一些变动，都可能对医药企业产生不小的影响。

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润弘制药的采购销售是咋玩的?

润泓制药，主要做心脑血管药物，而且是做小容量注射剂。

它的核心产品是长春西汀注射液，这个药，是治疗心脑血管病的，比如脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等。

而且这个药，润弘做的还不错，在同行中销售额排名第四。

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我们一起看一下这个长春西汀注射液是咋做出来的。

在采购上，长春西汀注射液的关键原料为长春西汀，这个原材料，润弘主要是向瑞士Linnea.SA指定的具有GSP资质的国内代理商采购。

在生产上，润弘采取以销定产的模式。并根据GMP规则以及自己的质量管理制度来管控质量。

在销售上，润弘采取买断的经销模式。具体分为专业化学术推广、终端控销和渠道分销三种方式。

其中，核心产品——长春西汀注射液(处方药)，采取专业化学术推广模式。OTC(非处方药)及一些特色处方药，采取终端控销模式。而剩下的普通药品，采取渠道分销模式。

本次润弘被否，就因为这个主打产品长春西汀注射液身中好几枪，咱们重点看看核心产品是咋销售的。

专业化学术推广，是处方药的常见销售方式，说白了，就是通过学术会议、论坛、培训等活动，向医生介绍这种药有多好多好，从而销售药品。

润弘的具体玩法是：先在区域设置业务经理，由业务经理选择管理经销商，为经销商提供药品相关资料。

然后，经销商再组织学术会议、论坛、培训等活动，承担这些活动费用，并向医疗机构、医生等销售药品。业绩达标的经销商可以优先续约，并享受销售激励政策。

而本次，润弘医药就掉到这个学术推广的坑里了，咱们下面会仔细说。

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先放大招：学术推广

医药制造行业，质量问题是个坑，但是遇到了销售问题，那真是小巫见大巫。

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请发行人代表进一步说明：

(1)发行人与经销商合同或协议中对专业化学术推广活动的责、权、利条款约定及其执行情况，“两票制”的推行对发行人经销模式的影响;

(2)发行人实施销售激励与专业化学术推广之间的关系;

(3)发行人如何掌控经销商学术推广活动及向终端客户的产品销售价格，经销商在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形;

又是学术推广问题，我们看看这次监管层问了啥：

1)你和经销商对于学术推广模式下的权责利咋划分了，两票制对你这经销模式有影响没?

2)你搞销售激励，和你学术推广有啥关系?

3)你怎么管控学术推广模式下的最终销售价格?有没有商业贿赂啊?

咱们一起看看这三个问题。

我们之前提到，润弘主要是经销模式，尤其是顶梁柱长春长春西汀注射液，是用学术推广模式销售的。这个学术推广，就是通过活动向医生、领导等销售药品。

不过，“学术”推广，本身就不易管理，毕竟大多医药制造企业都是这么玩的，医生去参加哪个“学术推广”就得掂量掂量了。

而且，怎么个“推广”法，具体举办了哪些“学术”活动，为啥医生和领导们就非得买你的药，这个也不易说清。

在之前被否的圣华曦的案例中，监管层就明确要求圣华曦说明学术推广的具体内容。

这次，监管层又要求润弘说明经销商模式下学术推广的权责利划分问题，这又有说不清的事。

可见，一提到学术推广模式，那可得拿出白纸黑字来解释清楚了，说不清，监管层就只能“宁可错杀一千，不能放过一个”。

而且，润弘的学术推广还稍有不同——它是找经销商去“推广学术”的，现在两票制开始推广，经销商越来越少、越来越集中，以后这种经销模式还能持续吗?润弘也没说个明白。

此外，润弘的销售激励到底是怎么激励的，和学术推广有什么关系，润弘和没说明白。

最后，还是老主顾——商业贿赂，上面的问题说不清，监管层自然会想到这一点，最终的销售价格也需要润弘来印证，这个坎，不好过。

最最后，再提醒所有的医药企业：学术推广，掉在这个坑里的公司已经不是一家两家，监管层问到学术推广，就一定会问到商业贿赂，问到商业贿赂，那就一定会挖个大坑等着你。

所以，做药的公司，要是没有千寸之舌自证清白，还是好好销售，别没事就搞个“学术”了吧。

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药品质量出啥问题了?

做药可是人命关天的事，润弘制药在药品质量上，却出了问题。

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发行人因产品质量问题两次被行政处罚和15次被有关监管部门查处和曝光，其中有5次涉及发行人主导产品长春西汀注射液。请发行人代表进一步说明：

(1)发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输等方面的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷;

(2)发行人在其历次提交的的《招股说明书(申报稿)》等申请材料中均未对其产品15次被有关药品监管部门查处和曝光为劣药事项进行披露的具体原因;发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分;发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行;

(3)发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

从监管层的反馈看，我们可以看到仨问题：

1)你采购、生产等环节内控健全不?有没有缺陷啊?

2)你咋对你被处罚15次这事没提过一个字?

3)你生产经营符合相关法律规定不?

要搞清楚监管层为啥问这三个问题，我们得先从润弘制药的质量问题扒一扒。

根据润弘制药的披露，它的生产完全按照GMP要求进行，有一整套严格的质量内控标准，而且“为公众服务，为生命负责”。

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而且，它还强调，它的生产内控质量标准高于国家标准，产品质量与技术指标也均超过进口同类药品。

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这么看来，牛逼啊!看样子这质量是可以保证的。

不过，我们却发现一些媒体却发出了“不和谐”的声音：

据中国新闻网报道，在浙江省食品药品监督管理局发布的《2013年第3期浙江省药品质量公告的通知》中，润弘制药生产的柴胡注射液内可见异物，被认定不合格。[1]

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(新闻来源：中国新闻网)

而中国质量新闻网也曾报道，浙江药监局发布的2012年第2期质量公告中，直指长春西汀注射液被检测到有可见异物，上了不合格名单。[5]

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(新闻来源：中国质量新闻网)

此类不合格事件，多达15次，而且有5次是核心产品长春西汀注射液惹的祸，而这些事件，润弘反倒只字未提。

“为生命负责”，负出这么多问题，难怪监管层会连发三问，质疑润弘的内控制度和合法性。

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顶梁柱要不行了?

媒体不仅报道了润弘的质量问题，对于润弘的顶梁柱——长春西汀注射液，也多加“关照”。

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请发行人代表进一步说明：

(1)发行人主导产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”中，医疗机构在制定采购计划、医生处方审核时，对公布的重点药品从严管控、防止滥用，上述事项对发行人长春西汀注射液业务产品的销售、经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响;

(2)发行人在其历次提交的《招股说明书(申报稿)》等申请材料中均未对上述事项进行披露的具体原因;发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。

监管的提出的疑问，可以总结为2个问题。

1)你的顶梁柱——长春西汀注射液，被好几个地方列入重点药品监控目录，你这顶梁柱还能“顶梁”吗?

2)你咋又没提这事呢?

还是和上面一样，我们先看看这个长春西汀注射液，是怎么被列入重点药品监控目录的。

根据多家媒体报道，润弘制药的长春西汀注射液在2016年被安徽、苏州列入重点药品监控目录。[3][4]

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被列入重点药品监控目录意味着什么呢?根据苏州卫计委的描述：这些药品都是属于“价格高”、“用量大”、“非治疗辅助性”等采购金额排名靠前的品种。必要时要进行预警、限量采购。

不巧的是，润弘的核心产品赫然在列。有可能被限量采购。

而且，我们还发现，润弘的销售收入中，华东地区的收入占比为26%，仅稍低于华中地区，排名第二。

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安徽、苏州两大市场都可能沦陷，这部分的收入肯定会收到影响。

所以监管层对此比较担心，一旦列入了重点监控目录，这个被称为“业绩的保障”的长春西汀注射液还能“保障”吗?

这还需要我们之后观察。

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经销商变动这么大是什么鬼?

销售模式下，除了学术推广，经销商的数量也存在问题。

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请说明：

(1)报告期内存在较大数量经销商进出的原因，退出经销商所经销发行人产品的处置情况;

(2)主要产品长春西汀注射液的原料药通过瑞士Linnea.SA指定的国内独家代理商采购，同时药品通过经销商的专业化学术推广为主进行，发行人是否具备独立面向市场经营的能力，相关经营风险是否充分披露。

从监管的反馈看，主要有俩问题：

1)你经销商数量变动这么大，是嗑药了?经销商退出后，手里的的货咋整啊?

2)你采购是从国外来的，销售通过经销商，那你采购销售独立不?有风险不?

我们先来看一组数据：

以2016年为例，润弘制药的期初经销商数量为639家，当期新进513家，当期退出307家。

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这经销几乎是一年换一茬啊!

润弘对此解释为：有时经销商业绩不达标，就把他们给换了;同时为了提升销量，又引进了新的;要不就是经销商转型，不玩了。

但是监管层不止关注的这个，从润弘披露的退货情况看，2014—2016年，润弘的退货金额为16.2万、15.51万、2.05万，营收占比为0.04%、0.03%、0.00%。

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这是根本没经销商退货啊，难道经销商退出时货都卖完了，不然哪去了?这点润弘并没有解释。

除此之外，润弘在核心产品的原材料上，主要从Linnea.SA指定的代理商采购，销售上又全部通过经销模式，万一哪天Linnea.SA或经销商不高兴了，咋整?润弘也没说出个所以然。

PS：

除了医药行业的“专有”问题外，润弘医药也有股权转让问题：

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请发行人代表进一步说明：

(1)2010年1月，河南羚锐制药股份有限公司(以下简称河南羚锐制药)将其子公司郑州羚锐制药有限公司(以下简称郑州羚锐，系发行人前身)49%的股份一次性转让给中青港联(北京)投资公司(以下简称中青港联)的原因及其商业合理性;河南羚锐制药出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况;是否符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定;

(2)确定郑州羚锐转让价格为1.80元/股的依据和程序，转让定价是否合理、公允;

(3)河南羚锐制药将郑州羚锐股份转让给中青港联时，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独立董事未针对上述股份转让价格是否公允发表独立意见、上述股份转让事项未提交河南羚锐制药股东大会审议的具体原因及其合理性、合规性;上述股权转让是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险;

(4)河南羚锐制药的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益;

(5)发行人原系上市公司河南羚锐制药子公司，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市;是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。

又是股权转让问题，实际上，还是润弘的规范性存疑，这些股权问题，小伙伴们可以自行感受了。

关于医药行业，关于商业贿赂，关于学术推广，小伙伴们还有什么想法?欢迎在下方留言，并申请加入我们的IPO讨论社群，和大家多多交流。

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本案写作参考材料如下，特此鸣谢：

[1]注射液内可见异物河南润弘制药再曝生产劣药，中国新闻网，2013-10-11

[2]标示山东新华制药、河南润弘制药等企产的药品上不合格名单，民主与法制网，2012-08-17

[3]安徽省关于公布2016年上半年重点药品监控目录的通知，药叶123，2016-08-30

[4]苏州市40个药品被重点监控(附目录)，医药网，2017-01-11

[5]标示山东新华制药、河南润弘制药等企产的药品上不合格名单，中国质量新闻网，2012-8-17